1937年7月，日本发动了全面侵华战争。由于北方军阀们的观望，丧失了绝佳的反击机会。虽然从7月7日战争就已经打响，但是军队实际的反击却在7月22日以后，在这半个月的时间中，日本方面集结了超过40万军队。北方的抗战形势不容乐观，蒋介石为了扭转的不利局面，决定在上海开辟第二战场。最终70多万军队在上海血战3个月，虽然自身付出了巨大的伤亡，但是成功的达到了战略目的。
一、蒋百里建议由东向西，蒋介石命令军队主动进攻
北方的战事开始之后，宋哲元一再退让，最终丧失了先机。29军不得不从平津地区撤往河北，千年帝都北平沦陷。山西的阎锡山提出了守土抗战的口号，也就是说日军只要不进入山西，晋绥军就不会与日军为敌。山东的韩复渠更是打酱油，几乎没有任何的战争准备。而日军在北部地区无论是兵力还是装备都占有绝对的优势，对此蒋介石心急如焚。蒋介石担心日军从山西进陕西，然后从汉中进攻四川地区，这是当年蒙古大军灭亡南宋的策略。日本人其他不行，对的历史可能比人自己还了解。如果日军占领了的西南部，那江南地区在三面夹击之下万难固守。蒋介石一面命令中央军北上，一面苦思冥想。可惜未威胁到那些军阀利益时，北方军阀们拒绝中央军入境。
就在蒋介石无计可施之际，著名的军事理论学家蒋百里向蒋介石提出了自己的看法（蒋百里先生是日本士官学校的第一名，还是钱学森先生的岳父）。蒋百里认为的地形从北向南除了长江无险可守，历代王朝都未能守住。而从东向西地形相当复杂，如果能够把日军的侵略方向分化为两股，这样对的抗战是十分有利的。对于蒋百里的建议，蒋介石十分赞成。1937年8月，蒋介石即命令军队主动进攻上海地区的日军。本来上海地区只有租界内的日本海军陆战队，面对军队的进攻，日本海军大臣不得不低下头求陆军大臣增援上海。日本海陆军不和是众人皆知的事情，后来还影响了日军的战略制定。
二、面对日军的装备优势，军队损失惨重
上海地区的日军越来越多，作为对应，蒋介石投入的部队也不断增加。最终日军的总兵力将近30万，而军队出动的总兵力超过了70万，其中很大的一部分都是蒋介石的嫡系部队。起初蒋介石希望在上海打一个大胜仗，以此来鼓舞全国的士气。但是军队的形势不容乐观，首先是两军的装备差距，日军在轻重机枪和火炮方面的数量是军队的将近3倍。中央军的装备稍好，万里迢迢增援而来的地方部队装备相当差，在与日军的对拼中消耗很大。除了陆军的差距，在海空军的差距更大。由于上海地区位于东南沿海，日本陆军得到了日本海军航空兵和海军战舰的支援。那种大口径舰炮的威力是陆军火炮的10倍以上，对军队的伤害相当大。
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